Member：Vo．G．Hiro、　Vo．Key．Harp．Dr．mipo、B．G．Vo．yayaya、G．B．慎ノ字
Spesial Thanks：Vo．ちゅーりん、Cho．トライアングル　スギヲ

曲順	曲名	解　説
１．	Tears in Heaven	1992年　Eric Clapton この曲は4歳の彼の息子がニューヨークのアパートから落ちて亡くなってしまった悲しみを歌った曲。　クラプトン自身は、悲しみのこの曲をもう２度と歌いたくないといっているらしい。Vo.はHiroが担当。コーラス、トライアングルに「イカデビル」のスギヲが参加。
２．	Georgia on my mind	1931年　HOAGY CARMICHAEL Ray Charlesのヒットで知られるこの曲は、ジョージア州の州歌にもなっている。ボーカルはyayayaが担当。渋く聞かせます。
３．	Hello	2003年9月　作詞作曲　Hiro 2003年7月この世を去った2000ccボーカルの小野田ひとみさんを偲ぶ曲です。 音祭り2003　にて小野田ひとみトリビュートとして発表。
４．	Layla	1970年　Eric Clapton ジョージ・ハリソンの妻、パティ・ボイドに横恋慕した狂おしいまでの気持ちを歌った歌であることは有名ですが、なんでそんな事ばらしちゃうんだろう。。自分なら恥ずかしくて人に言えないけど・・・。 森そばならではの、Unplagedバージョン、ボーカルは司会で活躍のちゅ-りんが担当。なんと、mipoがドラムに初挑戦。
５．	Close to you	1972年　Carpenters ご存知カーペンターズ最初の大ヒット曲でビルボード誌で4週連続ナンバー･ワンに。アルバム「遥かなる影」収録。 カレンが亡くなってもう２０年以上が過ぎようとしています。 mipoがボーカル担当。
６．	Kiss　me	2005年　Six Pence nonnthe　Richer CMタイアップで大ヒットした曲だが、mipoが選曲したのは、CMタイアップ前の話。 なかなか先見の妙ありですな。 アコースティックギターの出だしがとても感じのいい曲です。 mipoがボーカル担当。ハープにも挑戦しています。